• 2018年6月13日
基本案情:
 2014年,伍某与他人共同出资成立某信息科技公司,伍某资金不足,遂向朋友李某借款50万,借款期限一年,借款用途载明用于投资该信息科技公司。伍某合计投入200万,占信息科技公司40%股权。
2015年,借款期限届满,伍某无力偿还借款本金。李某与伍某商议,伍某把其持有的信息科技公司40%股权部分转让给李某,作为偿还借款本金,同时,由伍某代李某持有该股权。伍某同意。
伍某与李某签订《股权代持协议》,约定伍某把信息科技公司的10%股权作价50万转让给李某,以抵偿其向李某借款本金50万。李某持有信息科技公司10%股权,由伍某代持。
签订股权代持协议后,双方未告知信息科技公司的其他股权,也未办理股权变更。
后该信息科技公司股权增值,李某要求确认其公司股东身份,伍某认为该股权转让未经其他股东同意、未办理股权变更,不发生法律效力,双方是债权债务关系,他仅应偿还李某50万借款本金及利息。
该案中,伍某与李某签订的《股权转让协议》是否具有法律效力?李某的股东身份是否得到法律的认可?
张美玲律师认为:
根据高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)第二十四条规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
      实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”
首先,关于该《股权转让协议》的法律效力。
根据《公司法解释三》的规定,在不存在合同法第五十二条的前提下,伍某和李某签订的《股权转让协议》有效,双方应受该协议的约束。李某享有信息科技公司的投资收益。
其次,隐名股东李某能否要求办理工商变更,要求记载于股东名册呢?
根据《公司法解释三》及相关法律法规,信息科技公司40%股权的原股东是伍某。伍某把信息科技公司10%的股权转让给股东以外的人,信息科技公司的其他股东享有优先受让权。且根据《公司法》的有关规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意”。因此,隐名股东李某如要求办理工商变更,变更其为工商登记上的股东,需经过信息科技有限公司其他股东过半数同意。

Leave a Reply

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注